N á v r h

Z á k o n

ze dne ................. 2007

o vypořádání majetkových podílů, na něž vznikl oprávněným osobám nárok v souvislosti s transformací zemědělských družstev, a o změně některých zákonů

Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:

část první

vypořádání majetkových podílů v návaznosti na provedenou transformaci zemědělských družstev

Úvodní ustanovení

§ 1

Předmět úpravy

Tento zákon stanoví podmínky vypořádání

a) majetkových podílů v souvislosti s transformací zemědělských družstev, na něž vznikl oprávněným osobám nárok na základě zvláštního právního předpisu[1]⁾, a vztahuje se na případy, kdy tyto nároky nebyly řádně vypořádány podle dosavadních právních předpisů,

b) dalších majetkových podílů vzniklých na základě tohoto zákona.

§ 2

Oprávněné osoby

(1) Oprávněnými osobami podle tohoto zákona jsou fyzické osoby, kterým vzniklo podle zvláštního právního předpisu¹⁾ právo na vypořádání majetkového podílu a tento podíl jim do dne nabytí účinnosti tohoto zákona nebyl řádně vypořádán.

(2) Oprávněnou osobou je též právní nástupce osoby uvedené v odstavci 1; je-li těchto právních nástupců více, mají nárok na vypořádání majetkového podílu společně a nerozdílně, nedohodnou-li se jinak.

(3) Právo na vypořádání majetkového podílu podle tohoto zákona je pohledávkou, kterou lze smluvně převést na jiné osoby; nabyvatel pohledávky má postavení oprávněné osoby podle tohoto zákona.

§ 3

Majetkový podíl

Majetkovým podílem oprávněné osoby je podíl vypočtený podle zvláštního právního předpisu¹⁾ ve schváleném transformačním projektu zemědělského družstva.

§ 4

Povinné osoby

(1) Povinnou osobou je zemědělské družstvo transformované podle zvláštního právního předpisu¹⁾, nebo jiná právnická osoba, která vznikla v souladu se zvláštním právním předpisem¹⁾ na základě transformačního projektu zemědělského družstva, pokud do dne nabytí účinnosti tohoto zákona řádně nevypořádaly majetkové podíly oprávněných osob podle zvláštního právního předpisu¹⁾.

(2) Povinnou osobou je též právnická osoba, na kterou byl majetek povinné osoby uvedené v odstavci 1 zcela nebo z části převeden nebo do jejíhož základního kapitálu, popřípadě základního jmění, byl majetek osoby uvedené v odstavci 1 vložen.

(3) Prokáže-li povinná osoba uvedená v odstavci 2, že nabyla majetek povinné osoby uvedené v odstavci 1 na základě kupní smlouvy uzavřené při běžné obchodní činnosti v rámci jejího předmětu podnikání za cenu v místě a čase obvyklou, zprostí se své povinnosti vypořádat majetkové podíly oprávněným osobám.

(4) Povinné osoby uvedené v odstavcích 1 a 2 odpovídají, nejde-li o případ podle odstavce 3, společně a nerozdílně za vypořádání majetkových podílů oprávněných osob.

Podmínky vypořádání majetkových podílů

§ 5

Lhůty k uplatnění práva

Oprávněná osoba může do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona požádat povinnou osobu uvedenou v § 4 odst. 1 nebo v § 4 odst. 2 o vypořádání majetkového podílu, jinak právo na vypořádání majetkového podílu zanikne.

§ 6

Způsob vypořádání majetkových podílů

(1) Povinná osoba vypořádá do 90 dnů od doručení písemné žádosti oprávněné osobě její majetkový podíl převodem věcí nebo jiného majetku anebo poskytnutím peněžní náhrady, pokud se s oprávněnou osobou písemně nedohodne jinak. Způsob vypořádání musí být dohodnut do 60 dnů ode dne doručení žádosti povinné osobě, nebyla-li pohledávka uspokojena dříve.

(2) Nevyhoví-li povinná osoba žádosti podle odstavce 1, může oprávněná osoba uplatnit své nároky u soudu ve lhůtě 1 roku ode dne, jímž uplynula lhůta, v níž měl být podle odstavce 1 majetkový podíl vypořádán. Návrh oprávněné osoby je osvobozen od soudního poplatku.

(3) Povinná osoba vypracuje nejpozději do 60 dnů ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona soupis všech věcí nebo souborů věcí v jejím vlastnictví, včetně jejich ocenění. Tento seznam zpřístupní oprávněným osobám.

(4) Při vypracování seznamu podle odstavce 3 a při vypořádání majetkových podílů se movité věci a jiný majetek ocení zůstatkovou účetní cenou, u věcí movitých s nulovou zůstatkovou cenou ve výši 10 % pořizovací ceny, nemovité věci se ocení cenou obvyklou zjištěnou podle cenového předpisu platného ke dni převodu. Náklady spojené s tímto oceněním hradí povinná osoba.

(5) Povinná osoba uvedená v § 4 odst. 2 vypořádá majetkové podíly oprávněných osob v rozsahu, v jakém je nevypořádala povinná osoba uvedená v § 4 odst. 1 nejvýše však do ceny majetku povinné osoby uvedené v § 4 odst. 1, který na ni byl převeden, popřípadě do ni vložen; tato cena se určí podle cenového předpisu platného ke dni nabytí účinnosti převodu takového majetku nebo ke dni zápisu vkladu v obchodním rejstříku. Náklady spojené s tímto oceněním hradí povinná osoba uvedená v § 4 odst. 2.

Vypořádání dalších majetkových podílů

§ 7

(1) Pokud částka určená k uspokojení restitučních nároků podle zvláštního právního předpisu¹⁾ nebyla ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona pro tento účel použita, povinná osoba uvedená v § 4 odst. 1 rozdělí tuto částku na další majetkové podíly oprávněným osobám majícím podle zvláštního právního předpisu¹⁾ majetkový podíl. Částku odpovídající dalšímu majetkovému podílu povinná osoba písemně sdělí oprávněným osobám nejpozději do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

(2) Nesplní-li povinná osoba ve stanovené lhůtě povinnost podle odstavce 1, může se oprávněná osoba uvedená v odstavci 1 domáhat splnění této povinnosti u soudu. Podaný návrh je osvobozen od soudního poplatku.

§ 8

Lhůta k uplatnění práva

Oprávněná osoba uvedená v § 7 odst. 1 může do 18 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona požádat povinnou osobu uvedenou v § 4 odst. 1 o vypořádání dalšího majetkového podílu, jinak toto právo zanikne.

§ 9

(1) Povinná osoba uvedená v § 4 odst. 2 ručí oprávněným osobám majícím další majetkový podíl společně a nerozdílně za jeho vypořádání pro případ, že povinná osoba uvedená v § 4 odst. 1 jej řádně nevypořádá.

(2) Pro vypořádání dalších majetkových podílů uvedených v § 7 odst. 1 platí obdobně § 6.

Závěrečná ustanovení

§ 10

Omezení nakládání s majetkem

(1) Povinné osoby nemohou ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona

a) převádět svůj majetek do vlastnictví právnických nebo fyzických osob, nejde-li o převod při běžné obchodní činnosti za cenu obvyklou, nebo nejde-li o věci, které neslouží nebo již nemohou sloužit činnosti povinné osoby v rámci jejího předmětu podnikání a jejichž hodnota stanovená znaleckým posudkem nepřesahuje 40 000 Kč,

b) přenechat svůj majetek jinému do užívání; tím není dotčena účinnost nájemních vztahů vzniklých přede dnem účinnosti tohoto zákona,

c) nakládat se svými majetkovými účastmi na podnikání jiných právnických osob.

Takové právní úkony jsou neplatné.

(2) Statutární orgány povinné osoby nebo osoby, které jsou jejich členy, odpovídají společně a nerozdílně oprávněným osobám za škodu, která vznikla porušením povinnosti uvedené v odstavci 1.

(3) Ustanovením odstavce 1 není dotčena povinnost povinných osob vypořádat jejich majetkové podíly podle § 6.

(4) Ustanovení odstavce 1 se nevztahuje na uspokojování restitučních nároků uplatněných podle zvláštních právních předpisů[2]⁾.

část druhá

Změna zákona č. 42/1992 Sb., ve znění pozdějších předpisů

§ 11

V § 13 zákona č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání majetkových nároků v družstvech, ve znění zákona č. 144/1999 Sb., nálezu Ústavního soudu, vyhlášeného pod č. 3/2000 Sb. a zákona č. 310/2002 Sb., se odstavce 2 až 4 zrušují a zároveň se zrušuje označení odstavce 1.

část třetí

Účinnost

§ 12

Tento zákon nabývá účinnosti dnem jeho vyhlášení.

D ů v o d o v á z p r á v a

Obecná část:

Na základě zákona č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání nároků v družstvech, vznikly několika skupinám oprávněných osob nároky na vypořádání majetkových podílů, a to v souvislosti s transformací zemědělských družstev. Tyto nároky měly být vypořádány v zákonem stanovených lhůtách; do dnešního dne však podstatná část těchto nároků vypořádána nebyla. Namísto řádného vypořádání majetkových podílů oprávněným osobám zemědělská družstva, příp. jiné povinné osoby, převáděly nestandarním způsobem svůj majetek na jiné právnické osoby. Účelem a výsledkem takového postupu je stav, kdy zemědělské družstvo jako povinná osoba není schopno dostát svým závazkům vůči oprávněným osobám. Právnická osoba, která majetek zemědělských družstev získala v rozporu s pravidly poctivého obchodního styku, však zůstala pro oprávněné osoby s nevypořádanými majetkovými podíly nedotknutelná; povinnost vypořádat majetkové podíly na ni nebylo dosud možno efektivním způsobem vynutit.

O tom, v jakém rozsahu a míře se zemědělská družstva vyhnula splnění své zákonem uložené povinnosti vůči oprávněným osobám vypovídají následující statistické údaje:

Trasformací podle zákona č. 42/1992 Sb. prošlo celkem 1208 zemědělských družstev, z čehož jich ve formě družstva zůstalo jen 238 (t.j. asi 20 %). Ostatní družstva se druhotně transformovala do obchodních, nejčastěji pak akciových společností. Z těchto původních povinných osob jich 454 vstoupilo do likvidace (t.j. 38 %), z toho 323 před uplynutím sedmileté lhůty stanovené pro vypořádání majetkových podílů. Před uplynutím sedmileté lhůty byl dále na majetek celkem 149 povinných osob (t.j. 12 %) prohlášen konkurs, který byl zrušen před uplynutím sedmileté lhůty ve 107 případech (t.j. 9 %). V ostatních případech zemědělské družstvo jako původní povinná osoba nepřestalo sice jako subjekt práva existovat, ale nehospodaří ani jinak nepodniká, tudíž nedosahuje žádných příjmů a nemá ani žádný likvidní majetek (v řadě případů je předluženo, tudíž se nachází v úpadkové situaci). Místo těchto zemědělských družstev hospodaří na pozemcích jimi obhospodařovaných nové společnosti, které z velké většiny (85 %) vznikly před uplynutím 7 leté lhůty stanovené pro vypořádání majetkových podílů. Zbývajících 15 % tvoří společnosti, které sice vznikly až po uplynutí 7 leté lhůty, ale i do těchto společností byl ve většině případů převeden majetek původně ve vlastnictví zemědělských družstev před uplynutím sedmileté lhůty. Z uvedeného vyplývá, že pouze asi 20% zemědělských družstev své závazky vůči oprávněným osobám řádně vypořádalo, příp. se o to alespoň snaží.

Shora uvedené skutečnosti odůvodňují nutnost přijetí navrhovaného zákona, který obsahuje nová pravidla pro vypořádání majetkových a dalších majetkových podílů, která jsou efektivní a vynutitelná. Navrhovaná právní úprava je v souladu s ústavním pořádkem České republiky a jejím účelem je naplnit zásady právního státu, pokud jde o daný předmět úpravy.

Zvláštní část:

Část první

K § 1

V úvodním ustanovení zákona je explicitně definován předmět jeho úpravy, a to tak, že se vztahuje na podmínky vypořádání majetkových podílů, které vznikly oprávněných osobám na základě zákona č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů a vypořádání nároků v družstvech, a to z titulu vlastnictví půdy a ostatního majetku užívaného zemědělskými družstvy a/nebo z titulu členství v zemědělském družstvu. Tímto ustanovením je však zároveň výslovně stanoveno, že vypořádání podle tohoto zákona je omezeno pouze na případy, kdy majetkové podíly nebyly vypořádány včas a řádně, t.j. v zákonných lhůtách, podle zákona č. 42/1992 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

Předmět úpravy se dále týká dalších majetkových podílů, které mohou vzniknout na základě tohoto zákona, včetně způsobu jejich vypořádání.

K § 2

V tomto ustanovení jsou taxativně vymezeny oprávněné osoby, které mohou uplatnit nároky podle tohoto zákona, a to odkazem na zákon č. 42/1992 Sb., ve znění pozdějších předpisů. Okruh oprávněných osob podle tohoto zákona je však omezen pouze na fyzické osoby, kterým vznikl nárok na vypořádání majetkového podílu již na základě shora uvedeného zákona, ale dosud nebyl řádně, tedy v plné výši vypořádán.

Oprávněnými osobami jsou rovněž právní nástupci původních oprávněných osob, kterým vznikly shora citované nároky podle předchozí právní úpravy. Je-li takových právních nástupců více a jejich podíly nejsou určeny vykonatelným soudním rozhodnutím, příp. dohodou, platí, že mají postavení solidárních věřitelů vůči povinné osobě, příp. povinným osobám.

V odstavci 3 je výslovně zakotveno, že právo na vypořádání majetkového podílu má povahu pohledávky a lze jej postoupit bez jakéhokoli omezení podle obecné právní úpravy (viz úprava smlouvy o postoupení pohledávky obsažená v občanském zákoníku).

K § 3

Toto ustanovení definuje pojem „majetkového podílu“ pro účely tohoto zákona, a to odkazem na zákon č. 42/1992 Sb.

K § 4

V tomto ustanovení jsou taxativně vymezeny skupiny povinných osob, kterým je zákonem uložena povinnost vypořádat majetkové podíly oprávněných osob.

V odstavci 1 jde pouze o odkaz na předchozí právní úpravu. V odstavci 2 je nově definována skupina povinných osob, a to tak, že jde o právnické osoby, které získaly majetek zemědělských družstev nebo jiných povinných osob podle předchozí právní úpravy, převodem jejich majetku, příp. vkladem jejich majetku do svého základního jmění. Tato skupina právnických osob má možnost zprostit se své povinnosti vůči oprávněným osobám pouze pro případ, že prokáže že majetek zemědělského družstva, příp. jiné povinné osoby podle předchozí právní úpravy, nabyla poctivým způsobem, t.j. koupí uskutečněnou v souladu s pravidly poctivého obchodního styku.

Ohledně této skutečnosti nese důkazní břemeno.

Vznikla-li více právnickým osobám povinnost vypořádádat majetkové podíly oprávněným osobám, jde o jejich solidární závazek.

K § 5

Tímto ustanovením je oprávněným osobám stanovena nová lhůta pro uplatnění jejich práva na vypořádání majetkových podílů, která má prekluzivní povahu. Oprávněné osoby mají možnost uplatnit svá práva u všech povinných osob v případě, že jsou odpovědné za splnění povinnosti vypořádat majetkové podíly.

K § 6

V tomto ustanovení jsou stanovena povinným osobám závazná pravidla pro vypořádání majetkových podílů oprávněným osobám. Majetkový podíl může být vypořádán naturálním nebo peněžitým plněním, a to do 60 dnů od dne doručení žádosti oprávněné osoby povinné osobě. Ocitne-li se povinná osoba v prodlení se splněním svého závazku, stane se oprávněná osoba aktivně legitimovanou k podání žaloby u obecného soudu; lhůta k podání žaloby běží od uplynutí lhůty k plnění, t.j. uplynutím 60 dnů od doručení žádosti a má prekluzivní povahu.

V odstavcích 3 a 4 jsou povinným osobám uloženy povinnosti, jejichž účelem je dosáhnout řádného uspokojení nároků dle tohoto zákona.

Povinnost skupiny povinných osob, která je tímto zákona nově definována (viz § 4 odst. 2), je svým rozsahem omezena do výše ceny majetku, který od zemědělského družstva, příp. jiné povinné osoby dle předchozí právní úpravy, získala převodem či vkladem do základního jmění.

K §§ 7 až 9

Povinným osobám, které podle § 7 odst. 2 písm. a) zákona č. 42/1992 Sb. vytvořily tzv. restituční rezervu, aniž by ji dosud použily pro vypořádání dalších restitučních nároků vzniklých podle zvláštních právních předpisů, se stanoví nová povinnost. Tato povinnost spočívá v rozdělení dosud nepoužité částky určené pro uspokojení restitučních nároků na další majetkové podíly určené oprávněným osobám majícím majetkové podíly podle shora citovaného zákona. Další majetkové podíly jsou tedy nově vzniklými pohledávkami původních oprávněných osob podle zákona č. 42/1992 Sb.

Výši dalšího majetkového podílu musí povinná osoba písemnou formou oznámit všem oprávněným osobám ve lhůtě 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona; tato povinnost je soudně vymahatelná.

V § 8 se zavádí nová prekluzivní lhůta pro uplatnění práva na vypořádání dalšího majetkového podílu.

Právnická osoba, která získala majetek zemědělských družstev nebo jiných povinných osob podle předchozí právní úpravy převodem jejich majetku, příp. vkladem jejich majetku do svého základního jmění, ručí za splnění povinnosti vypořádat další majetkové podíly oprávněným osobám. Ručitelský závazek je pro tuto právnickou osobu omezen výší ceny majetku, který uvedenými způsoby získala.

K § 10

Tímto ustanovením je pro obě skupiny povinných osob podle tohoto zákona podstatným způsobem omezeno právo nakládat se svým majetkem. Účelem tohoto omezení je dosáhnout řádného vypořádání dosud nevypořádaných majetkových podílů a dalších majetkových podílů oprávněným osobám. Sankcí za porušení těchto ustanovení je absolutní neplatnost příslušného právního úkonu, které se lze dovolat vůči jakékoli osobě a bez časového omezení.

Za škodu, která by oprávněným osobám vznikla v souvislosti s porušením ustanovení o omezení nakládání s majetkem, dále odpovídají statutární orgány povinné osoby, příp. členové jejího statutárního orgánu.

Omezení nakládání s majetkem pro povinné osoby se nevztahuje na vypořádání dosud nevypořádaných majetkových podílů, dalších majetkových podílů a restitučních nároků podle zvláštních právních předpisů.

Část druhá

K § 11

Jde o derogační ustanovení, kterým se ruší lhůty stanovené předchozí právní úpravou pro vypořádání majetkových podílů.